ПОДАННЯ ЗАЯВИ ПРО ВИХІД ІЗ ТОВАРИСТВА СЛУГУЄ САМОСТІЙНОЮ ПІДСТАВОЮ, ЩО ПОКЛАДАЄ НА ТОВАРИСТВО ОБОВ’ЯЗОК ПОВЕРНУТИ УЧАСНИКУ ВКЛАД В НАТУРАЛЬНІЙ ФОРМІ: ПОСТАНОВА ВЕРХОВНОГО СУДУ ВІД 01 КВІТНЯ 2025 РОКУ(СПРАВА №908/2915/23)
Embedded Files
01 квітня 2025 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Січ Резерв», на рішення Господарського суду Запорізької області від 01 березня 2024 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23 грудня 2024 року у справі за позовом Підприємства "Сприяння" Громадської організації "Товариство сприяння обороні України" (ТСО України) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв", про стягнення вкладу статутного капіталу в натуральній формі, визнання права власності на об`єкти нерухомого майна, стягнення частини прибутку товариства.
Обставини справи
Згідно з матеріалами справи, у вересні 2023 року Підприємство "Сприяння" Громадської організації "Товариство сприяння обороні України" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв" (далі - Відповідач, Скаржник).
Позовні вимоги включали стягнення з Відповідача на користь Позивача вкладу в натуральній формі, а саме нежитлових будівель та приміщень, розташованих за різними адресами; визнання за Позивачем права власності на вказані об'єкти нерухомого майна; стягнення з Відповідача на користь Позивача частини прибутку за 2018 рік. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Позивач був одним із засновників (учасників) Відповідача з часткою в статутному капіталі 92,0495%, внесеною шляхом передання нерухомого майна. 2018 року засновник Позивача прийняв рішення про вихід зі складу засновників (учасників) Відповідача з поверненням частки у статутному капіталі в натуральній формі, про що подано відповідну заяву. 01 червня 2018 року загальні збори учасників Відповідача прийняли рішення про задоволення заяви Позивача та повернення йому вкладу до статутного капіталу в натуральній формі шляхом передання права власності на нерухоме майно.
Сторони склали та підписали акт приймання-передачі об'єктів нерухомості, справжність підписів на якому посвідчено нотаріально, проте реєстрація права власності на спірні об'єкти нерухомого майна за Позивачем не відбулася у зв'язку з наявністю обтяжень.
Таким, чином спірна ситуація виникла у зв’язку з тим, що загальні збори учасників Товариства прийняли рішення про задоволення заяви Позивача про вихід із Товариства та повернення йому вкладу до статутного капіталу.
Рішення судів попередніх інстанцій
Господарський суд Запорізької області 01.03.2024 частково задовольнив позов Підприємства "Сприяння" Громадської організації "Товариство сприяння обороні України" (Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Січ Резерв" (Відповідач), стягнувши з Відповідача на користь Позивача вклад до статутного капіталу в натуральній формі у вигляді нерухомого майна та визнавши за Позивачем право власності на це майно, а також стягнув з Відповідача на користь Позивача витрати зі сплати судового збору.
Обґрунтовуючи свої рішення, суди виходили з того, що законодавство, чинне на момент виникнення спірних відносин, та статут Відповідача передбачали право учасника товариства при виході з нього отримати вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі, або, за згодою товариства, здійснити розрахунок в натуральній формі. Позивач реалізував своє право на вихід з товариства з поверненням вкладу в натуральній формі шляхом передання права власності на нерухоме майно, на що була отримана згода всіх учасників Відповідача, оформлена рішенням загальних зборів від 01.06.2018. Того ж дня сторони підписали акт приймання-передачі об'єктів нерухомості, що є належним підтвердженням волевиявлення сторін та має правові наслідки у вигляді набуття Позивачем права власності на спірне майно та припинення права власності у Відповідача.
Суди також зазначили, що на момент підписання акта приймання-передачі від 01.06.2018 обтяження у вигляді арешту нерухомого майна були скасовані. У задоволенні позовної вимоги про стягнення частини прибутку за 2018 рік відмовлено, оскільки питання розподілу прибутку є виключною компетенцією загальних зборів товариства. Також суди відхилили аргументи Відповідача щодо пропуску Позивачем строку позовної давності, посилаючись на його продовження на період дії карантину та зупинення на період дії воєнного стану.
Рішення Верховного Суду та юридичне обґрунтування
Верховний Суд у складі Касаційного адміністративного суду перевірив наведені у касаційній скарзі доводи та дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
1. Щодо права Позивача на повернення вкладу в натуральній формі, зумовленого його виходом із товариства
Верховний Суд підкреслив, що право на вихід з товариства визнавалося безумовним і реалізовувалося шляхом вчинення учасником одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви. У даній справі Позивач реалізував своє право на вихід, що підтверджується рішенням загальних зборів учасників Відповідача від 01 червня 2018 року, яким було задоволено заяву Позивача про вихід.
Закріплене в законодавстві суб'єктивне право учасника, який вийшов із товариства, одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі, або майно в натурі, безперечно, породжує в нього легітимне очікування, зумовлене конкретним майновим інтересом.
У зв'язку з виходом із товариства Позивач набув право на одержання вкладу в натуральній формі. Скаржник, за яким зареєстроване право власності, є фактичним володільцем Об'єктів нерухомого майна, натомість таке володіння не має правової підстави.
Першочергово підставою для вжиття скаржником дій, передбачених ст.54 Закону (виплата учаснику, який вийшов, частки у грошовій формі або повернення вкладу в натуральній формі (за домовленістю), є не акт приймання-передачі майна та навіть не рішення загальних зборів, а саме заява про вихід Позивача з товариства.
Подання заяви про вихід із товариства слугує самостійною та достатньою підставою, що поклала на Скаржника обов'язок повернути Позивачу вклад у натуральній формі (на вимогу учасника та за згодою товариства).
2. Щодо інших доводів касаційної скарги.
Верховний Суд також відхилив доводи Скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій обставин накладення арешту на Об`єкти нерухомого майна в межах виконавчого провадження, зазначивши, що суди дали належну оцінку цим доводам та правильно застосували норми матеріального і процесуального права.
Зокрема, суд касаційної інстанції вказав на те, що Скаржник не обґрунтовує, хто з кредиторів, на його думку, мав бути залучений до розгляду цієї справи, які вимоги підлягали / підлягають задоволенню за рахунок спірних Об`єктів нерухомого майна, а лише узагальнено та без належного обґрунтування стверджує про відповідне процесуальне порушення.
Постанова Верхового Суду у справі № 908/2915/23 від 01.04.2025
07.05.2025
БЛОГ
Google Sites
Report abuse